I 'Max Manus' melder Max, efter en begivenhedsrig ungdom, sig som frivillig i den finske vinterkrig i 1939.

Tilbage i Norge etablerer han sammen med sine venner en af de første modstandsgrupper under den tyske besættelse.

Max tages til fange, men flygter ved at kaste sig gennem en rude fra 2. sal. Hårdt såret lykkes det ham endnu engang at flygte fra hospitalet.

Denne gang flygter han helt til Skotland og de frie norske styrker, hvor det engelske SOE (Special Operations Executive) uddanner ham og hans kammerater som agenter og sabotører.

Max sendes tilbage til Norge, og i løbet af resten af krigen står han og hans gruppe bag en lang række spektakulære sabotageaktioner, der bringer dem op på Gestapos top 10 over de mest eftersøgte mænd i landet.

Max Manus må, som vennerne falder fra én efter én, sande, at friheden har en pris, som han må betale af på resten af sine dage.