Krimi-komedien 'Ocean's Eleven' er en opdatering af svindlerfilmen fra 1960.

Den coolsmarte og karismatiske Danny Ocean er handlingens mand. Mindre end 24 timer efter sin løsladelse er han allerede i gang med at planlægge det næste kup, der er rettet mod tre pengestærke casinoer i Las Vegas.

På en nat vil han sammen med 11 håndplukkede specialister stjæle over $150 millioner fra den skruppelløse casinoejer Terry Benedict, der tilfældigvis (!) dater Dannys ex-kone Tess…