Da Emily mister sin elskede mor vælger hendes omsorgsfulde psykologfar David Callaway at flytte væk til en lille idyllisk soveby nord for New York, for at de begge kan komme på afstand af den traumatiske hændelse og få fred og ro til at komme sig.

Snart udvikler Emily et venskab med Charlie. Til at begynde med opfatter David og hans kollega, børnepsykologen Katherine, det som en sund del af Emilys helingsproces, men efter en række stadigt mere grufulde hændelser bliver de alvorligt i tvivl.

Hvordan kan en tilsyneladende imaginær ven have sådan en magt over Emily? Måske er han slet ikke imaginær, måske findes han virkelig? Og så skal han stoppes. Men hvordan...?