Seth Rogen lægger stemme til titelrollen i 'Paul', et rumvæsen som de sidste 60 år har hængt ud på en tophemmelig militærbase.

Paul beslutter sig af uforklarlige årsager for at stikke af, og han er dog så heldig at få et lift af de to sci-fi nørder Graeme Willy (Simon Pegg) og Clive Collings (Nick Frost).

Undervejs kidnapper de en ung pige og med hendes fanatiske far og FBI i hælene udtænker Graeme og Clive en flugtplan, der skal bringe Paul tilbage til sit rumskib.

Simon Pegg og Nick Frost, der før har spillet umage makkere i 'Shaun of the Dead' og 'Hot Fuzz', står for manuskriptet, og Greg Mottola ('Superbad') instruerer.