Science-fiction-filmen 'Star Wars: Episode II - Attack of the Clones' (Klonernes angreb) udspiller sig ti år efter Star Wars: Episode I - The Phantom Menace, hvor Republikken fortsat er plaget af uroligheder og oprør.

Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) sætter sin nu 19-årige Padawan-elev Anakin Skywalker (Hayden Christensen), som har udviklet sig til en selvsikker og stædig ung mand med meget høje tanker om sine egne evner, til at at beskytte Senator Padmé Amidala (Natalie Portman), der har været udsat for attentatforsøg.

Jagten på hendes attentatmand sender Obi-Wan til havplaneten Kamino, hvor han gør en rystende opdagelse og for første gang støder på dusørjægeren Jango Fett og hans søn, den klonede Boba.

I mellemtiden ledsager Anakin Padmé tilbage til hendes hjemplanet, Naboo, hvor de to unge forelsker sig håbløst i hinanden.

Anakin hjemsøges i sine drømme af sin mor, slavekvinden Shmi (Pernilla August), som han efterlod på ørkenplaneten Tatooine. Stik imod alle ordrer drager han sammen med Padmé dertil, og her får han en meget rædselsfuld oplevelse, der for første gang får ham til at nære et så enormt had, at hans mørke side tager magten over hans sind.

Imens har Obi-Wan Kenobi forfulgt Jango Fett til den fjerne planet Geonosis, hvor han lander midt i det oprør, der endeligt skal splitte Republikken, og hvor han gør et ubehageligt bekendtskab i form af den mystiske greve Dooku (Christopher Lee).