'X-Men: First Class' foregår i 1963 og følger et hold unge X-Men før de tre eksisterende film i serien. Filmen starter forfra med et nyt cast.

Før Charles Xavier (James McAvoy) og Erik Lensherr (Michael Fassbender) tog navnene Professor X og Magneto, var de to unge mænd, som opdagede deres kræfter for første gang.

Inden de blev ærkefjender, var de bedste venner, og de arbejdede sammen med andre mutanter (nogle velkendte, nogle nye) for at stoppe den største trussel verden nogensinde har kendt.

I denne proces opstod en alvorlig splittelse mellem dem, hvilket var begyndelsen på den evige krig mellem Magnetos broderskab og Professor X's X-men.

'X-Men: First Class' er den episke begyndelse på X-Men-sagaen, som Bryan Singer startede i 2000.