1964. En døende Cole Porter sidder alene i sin lejlighed i New York og spiller en velkendt, melankolsk melodi. Pludselig dukker en mystisk fremmed ved navn Gabe op. Han tager Porter med hen i et tomt teater, hvor Gabe er ved at iscenesætte en musicaludgave af komponistens liv.Cole Porters kæmpe katalog af evigt grønne ørehængere binder trådene sammen, når alle hans fortids nøglefigurer dukker op på scenen: Elskere, kolleger, venner og - vigtigst af alle - hans kone Linda.