Piloterne Ben Cannon, Kara Wade og Henry Purcell er en del af en elitedivision, der flyver de højteknologiske Stealth jagerfly. De er de bedste, og de ved det!

Men en dag bliver de introduceret til deres nye "overmand", et ubemandet kampfly, styret af en supercomputer. Under en øvelse fungerer det optimalt, men rammes af et lyn, der medfører at flyets "hjerne" udvides kraftigt. Og dermed begynder flyet at følge sine egne ordre.

I første omgang ved en mindre aktion. Men det bliver langt mere farligt, da den beslutter sig til at gennemføre en tophemmelig mission, der kan udløse en verdensomspændende atomkrig...