I 'Underworld' er vampyrernes hemmelighedsfulde klan af sofistikerede aristokrater dødsfjender med Lycanerne – et slæng af udspekulerede varulve, der hærger sig gennem den trøstesløse storbys underverden.

Magtbalancen er hårfin og da en smuk ung vampyr og en fuldblods-lycaner, trods århundreders fjendskab, forelsker sig, vakler hele fundamentet under de to forbandede racer og den totale kamp bryder ud.

'Underworld' er den første i en serie af flere film.