‘Amarcord’, Fellinis måske mest elskede film, udspiller sig i 1930’erne i en lille by ved Adriaterhavet og henter stof fra Fellinis egen barndom i Rimini. Fellini er selv indirekte til stede som den ubekymrede teenager, der i lighed med sine venner bruger det meste af tiden på at fantasere om kvinder med store bryster og baller. Vi møder en række frodige og farverige personer, f.eks. den lokale skønhed Gradisca, som kun længes efter ømhed og Gary Cooper, den særprægede advokat, som fortæller byens historie, mens han trækker cyklen gennem gaderne, og onkel Teo, der kravler op i et træ og nægter at komme ned igen, før nogen har skaffet ham en kvinde. Den løst strukturerede fortælling er gennemsyret af humor, varme og nostalgi.