The Starlight, et faldefærdigt hotel, der bestyres af Judd, har kun få kunder. Måske skyldes det beliggenheden eller ejerens voldsomme humørsvingninger. Eller også kan det skyldes den store krokodille, der lever bag hotellet. Men en mørk aften får The Starligt besøg, da en prostitueret, et ungt par og deres barn, en far og hans datter samt den sexgale Buck melder deres ankomst.