I januar 1945 lægger det tyske passagerskib M/S Gusloff fra kaj i Danzig. Den unge uerfarne kaptajn, Hellmut Kehding, bliver tildelt kommandoen ombord på skibet, der fungerer som hospitalsskib for sårede soldater og som tilflugtssted for knap 9000 tyskere på flugt fra den sovjetiske hær. De ombordværende håber, at skibet bliver deres redning fra Anden Verdenskrigs rædsler. Men kort efter af have forladt havnen rammes skibet af tre russiske torpedoer og synker inden for en time...