Filmen knækker for instruktøren Guido Fellini, øhh, Contini, da han på samme tid rammes af en midtvejskrise og en kunstnerisk blokering under arbejdet med sit seneste værk. I en serie drømmeagtige musicaloptrin danser de mange kvinder i hans liv forbi hans øjne: konen, elskerinden, bedstevennen, musen, journalisten og ikke mindst Mamma Contini.