Da ‘Caravaggio’ ligger for døden, tænker han tilbage på sit brutale, sensuelle forhold til sin foretrukne model Ranuccio Thomasoni og hans elskerinde Lena. Historien om den store renæssancekunstners liv og død gengives på en skælmsk, fantasifuld og ambitiøs måde, og fremstår som en overdådig visuel oplevelse, med sine storslåede tableauer.