En spøgelsesagtig, portugisisk fado lægger sig over 'Nightfall', Fred Kelemens film om to fattige romantikeres fortabte kamp imod resten af verden i en imaginær, post-industriel tysk by på grænsen til Polen - og en film, der er tænkt som et stykke musik. Leni arbejder i et dampvaskeri og hendes kæreste Anton er en arbejdsløs oprører fanget i en indre kamp mod både ydre og indre fjender. Ligesom i 'Fate' foregår den sparsomme handling over en enkelt dag og nat, der her starter med et skænderi og et opbrud. Usle barer og urbane ødemarker sætter herefter scenen for en desperat kærlighedshistorie uden illusioner om forløsning. Kelemen afbryder sine karakteristiske, lange takes (optaget på 35mm-film) med hektiske close-ups optaget på lo-fi video, i en form, der introducerer eksperimental-filmisk praksis i spillefilmens psykologiske rum.

OBS: Filmen vises med engelske undertekster.