Mørkt og graciøst filmdigt, skrevet i kølige efterårsbilleder af elementær poesi. En nød i en håndflade synes at rumme en lille bid af livets mysterium i den brasilianske filmskaber Cao Guimaraes' nærværende og graciøse billeddigt til sin kæreste, som han mødte da hun var den eneste tilskuer til hans film 'Drifter' i en dunkel arthouse-biograf. Dette får vi at vide; resten af filmen er for det meste fortalt i en impressionistisk strøm af billeder, hvis symbolske og reelle lag umærkeligt snor sig ind og ud imellem hinanden. Først var de to, nu er de tre. Cao, Flor og nu Otto, der tilbringer det meste af filmen inde i sin mors voksende mave, imens hun venter på ham. Man kan nærmest dufte den fugtige jord under bladene, som de kølige efterårsbilleder omslutter hende og afløser hinanden i uventede konstellationer, der er poetiske i en helt elementær forstand. Cao Guimaraes har skabt sin mørke, romantiske og helt igennem selvproducerede film som en beskeden filosof, der udtrykker sig i billeder i stedet for ord - og uden at sætte punktum noget sted i sin tankestrøm. En film med forfædre blandt Terence Malick, Stan Brakhage og Sergei Paradjanov, men med en fortrolighed og elegance, der er helt dens egen.