Ushio og Noriko Shinohara mødte hinanden på New Yorks vibrerende kunstscene i 1970'erne. Han var 40, hun var 19. Ushio var allerede i fuld gang med at etablere sig i slænget omkring Warhol med sin 'action art' malet med boksehandsker. Hun blev hans elskerinde, assistent - og gravid. Fyrre år senere flyver hans karriere stadig ikke, og selvom han endelig er ædru er både deres samliv og loft/atelier et værre rod, som Noriko håndterer uendeligt tålmodigt. Men nu er hun endelig ved at træde ud af hans skygge med sin serie af værker om den opofrende Cutie og hendes fordrukne Bullie. En dybt charmerende film om kunsten at realisere sig selv.