Folkekomedie, der ret beset handler om to sømænd, nemlig matrosen Frederik (Lau Lauritzen), der slår pjalterne sammen med fyrbøderen Vladimir Olsen (Poul Reichhardt) om at benytte deres landgang til at underholde med sang og musik i byens baggårde. Vladimir er en festlig fætter, der hjælper Frederik med at tage sig af en forældreløs dreng. Frederik møder også kærligheden i skikkelse af Birgitte Bruun, så der vil være én til at tage sig af drengen, når havet igen kalder på sine anonyme helte. Reichhardt har det som altid godt i roller med slagfærdighed og jovial charme ? og her får han frie tøjler af sin medspiller - filmens instruktør.