Morten kommer sejlende til København midt under folkestrejken sommeren 1944, og begivenhederne her får ham til at bestemme sig til at gå ind i det illegale arbejde. Han har tidligere været med til at sejle forfulgte jøder til Sverige, men nu føler han, at han helt skal være med i kampen mod besættelsesmagten. Han afmønstrer og bliver medlem af en gruppe, er med til øvelser, våbenmodtagelser, våbenflytninger og sabotager. Mange mennesker betyder noget for ham: hans far og mor, hans kærestes far, beboerne i Istedgade og kammeraterne.