Et risikabelt statsligt forsøg har udløst en hæslig smitte, som forvandler almindelige mennesker til morderiske mutanter. Og nu hvor en stadig voksende horde af blodtørstige galninge strømmer gennem Texas, må en farlig forbryder, en sexet stripper, en hensynsløs smugler, og den midlertidigt ukampdygtige dr. Dakota gøre et forsøg på at flygte...