De var en flok småsvindlere, indtil de fik nys om guldbarrene - en formue i konfiskeret nazi-guld. Clint Eastwood spiller løjnant Kelly i denne actionspækkede og humoristiske beretning om nogle menige, der beslutter sig for at få lidt ekstra ud af krigen. Kelly udtænker en plan til at komme ind bag fjendens linier og stjæle byttet.