Der er både stjernestøv og spektakulær action, når Oscar-vinder Robert Redford sætter sig op imod en hensynsløs fængselsdirektør i denne dynamiske action-thriller. Han tjente sit land og blev en helt. Han begik en fejltagelse og blev en fange. General Eugene Irwin koncentrerer sig blot om at afsone sin straf - lige indtil han gør en chokerende opdagelse: de andre fanger bliver myrdet en efter en. Nu må Irwin tage kommandoen en sidste gang og samle fangerne i en desperat kamp for at overvinde et brutalt og korrupt system og vise verden sandheden.