Året er 1965. 12-årige Andy Nichol er en populær elev, der bliver sat på en prøve, da hans engelsklærer Mr. Simon beslutter, at Andy skal lave et projekt sammen med skolens største mobbe-offer Stanley, der går under øge-navnet Big G. Nu må Andy finde modet til at sætte sig op mod skolens bøller og deres evindelige drillerier og måske deraf lære at tolerance kræver mod.